Loading...

Jumat, April 09, 2010

HUKUM BISNIS ==> PENGGABUNGAN PERUSAHAAN


BAB I
PENDAHULUAN


Penggabungan bisnis adalah peristiwa bergabungnya suatu perusahaan dengan perusahaan lain atau suatu perusahaan memperoleh kendali atas aktiva dan operasi perusahaan lain. Dalam peristiwa penggabungan bisnis, akuntansi tidak memandang apakah penggabungan tersebut merupakan merger atau akuisisi. Yang dilihat dari sisi akuntansi adalah metode penggabungan usaha yang digunakan yaitu apakah melalui pembelian (purchase) atau penyatuan kepentingan (pooling of interest). Dalam bahasa akuntansi peristiwa penggabungan usaha disebut sebagai kombinasi bisnis yang didefinisikan sebagai penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi. Penggabungan bisnis tersebut dapat berupa merger dan akuisisi. Dalam istilah akuntansi pengertian umum untuk merger adalah akuisisi asset (assets acquisition) dan pengertian untuk akuisisi adalah akuisisi saham (stock acquisition).
Akuntansi memegang peranan yang sangat penting dalam penggabungan usaha. Peran akuntansi dalam transaksi ini di mulai sejak perusahaan telah menetapkan perusahaan yang akan diakuisisi, saat pengumuman penggabungan sampai perusahaan yang diakuisisi sudah dijual ke pihak luar. Peran akuntansi sebelum terjadinya penggabungan adalah memberikan informasi yang tepat dan relevan sesuai dengan standar penilaian akuntansi. Ketika saat penggabungan, akuntansi berperan untuk menentukan nilai asset dan kewajiban serta pos-pos lain dalam menyusun laporan keuangan konsolidasi sebagai hasil penggabungan bisnis tersebut. Untuk perusahaan yang go public maka penentuan harga wajar perusahaan tidak terlalu bermasalah karena harga saham dapat diketahui di pasar. Setelah akuisisi, peran akuntansi tetap berlanjut pada stock acquisition dimana perusahaan yang diakuisisi masih tetap berdiri atau dibubarkan. Akuntansi akan berperan dalam menjembatani transaksi-transaksi pos-pos yang bersifat timbal balik (resiprokal) antara perusahaan induk dan perusahaan anak. Sebaliknya peran akuntansi pada assets acquitition (merger) telah selesai ketika terjadi transfer net asset dari perusahaan target ke pengakuisisi. Kombinasi bisnis ini juga diatur dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) Nomor 22. Menurut PSAK No. 22 pemilihan salah satu alternatif metode akuntansi didasarkan pada terpenuhi tidaknya beberapa indikator. Jika penggabungan tersebut memenuhi indikator-indikator tertentu, maka salah satu metode harus dipilih.
Dalam dunia bisnis Indonesia akhir-akhir ini ternyata pasar merger dan akuisisi telah berkembang pesat dan cukup dominan dipilih oleh raksasa-raksasa bisnis di Indonesia. Menurut data statistik Bursa Efek Jakarta, sebelum krisis moneter antara tahun 1995-1997 perusahaan go public tercatat lebih kurang sebanyak 259 perusahaan dan yang melakukan penggabungan usaha lebih kurang 57 perusahaan dan pada saat itu Indonesia belum mengalami krisis moneter. Perusahaan-perusahaan tersebut melakukan penggabungan usaha antara lain adalah untuk mengatasi masalah finansial, memperluas jangkauan usaha, memperkuat sumber daya dan mengurangi tingkat persaingan diantara sesama perusahaan dan diharapkan dengan penggabungan usaha dapat berpengaruh terhadap kinerja dan perdagangan sahamnya di bursa efek. Sedangkan krisis moneter Indonesia sendiri dimulai tahun 1998-1999 ditandainya dengan meningkatnya inflasi secara tajam dan tingkat suku bunga yang tinggi
Salah satu strategi untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik dalam bentuk ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisi-divisi yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha (business combination).
Dalam era pasar bebas dan tingkat persaingan usaha diantara perusahaan-perusahaan yang semakin ketat, mengakibatkan perusahaan dituntut untuk meningkatkatkan strategi keunggulan usahanya. Strategi ini dapat dicapai baik dengan memperbaiki kondisi internal perusahaan , yaitu dengan memperbaiki strategi pengelolaan, dengan penekanan pada market for product, focus, pangsa pasar dan laba, maupun dengan melakukan ekspansi eksternal. Ekspansi eksternal dapat dilakukan dengan penggabungan usaha atau penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi, karena satu perusahaan menyatu dengan perusahaan lain. Jenis penggabungan usaha dapat berbentuk merger dan akuisisi.


BAB II
PENGGABUNGAN PERUSAHAAN

Dalam perkembangannya, perusahaan dapat mengadakan kerjsama, penggabungan dengan perusahaan lain, atau berkembang sendiri tanpa mengikutsertakan peran perusahaan lain. Pembentukan organisasi baru dapat dilaksanakan baik dengan ataupun tanpa melebur organisasi yang sudah lama. Pembahasan tentang kerjsama dan penggabungan perusahaan itu akan di bahas di bawah ini.

A. JOINT VENTURE
Joint venture merupakan kerjasama antara beberapa perusahaan yang berasal dari beberapa Negara menjadi satu perusahaan untuk mencapai konsentrasi kekuatan-kekuatan ekonomi yang lebih padat secara umum dapat dikatakan bahwa semua bentuk kerja sama antar perusahaan dapat ditampung ke dalam bentuk usaha joint venture, tanpa memandang besar kecilnya modal, kekuasaan ekonomi maupun likaso masing-masing partner yang bersangkutan.
Ciri-ciri joint venture adalah sebagai berikut:
Merupakan perusahaan baru yang secara bersama-sama didirikan oleh beberapa perusahaan lain.
Modalnya berupa saham yang disediakan oleh perusahaan-perusahaan pendiri dengan perbandingan tertentu.
Kekuasaan dan hak suara dalam joint venture didasarkan pada banyak saham oleh masing-masing perusahaan sendiri.
Di Indonesia, joint venture merupakan kerjasama antara perusahaan domestic dan perusahaan asing, tidak menjadi soal apakah modal pemerintah atau modal swasta.
Perusahaan-perusahaan pendiri joint venture tetapa memiliki eksistensi dan kebebasan masing-masing.
Resiko ditanggung bersama-sama anatara masing-masing partner melalui perusahaan-perusahaan yang berlainan.

Menurut Undang-Undang No. 17 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing (UUPMA), perusahaan-perusahaan joint venture harus memiliki bentuk hokum Perseroan Terbatas (PT), terutama sekali akibat ketentuan hokum yang jelas anatara pihak-pihak yang membentuk joint venture tersebut. Ketentuan hukum ini mensyaratkan adanya perimbangan kekuatan modal yang jelas antara pihak-pihak yang membentuk joint venture, sedangkan Perseroan Terbatas itu terdiri atas pemilik yang mempunyai saham.
Di Indonesia, usaha joint venture dikenal sebagai bentuk kerjasama perusahaan domestic dengan perusahaan-perusahaan asing. Pemerintah mempunyai wewenang untuk mengetahui dan menyetujui perjanjian-perjanjian khusus dan umum antara pihak-pihak yang ber-joint venture.
Dalam manajemennya, perusahaan joint venture dipimpin oleh Dewan Direktur yang dipilih oleh para pemegang saham, tidak terlepas daru tujuan utamanya, yaitu meningkatkan ketrampilan teknis dan administrative bangsa sendiri untuk kemajuan dan mengurangi atau membatsi ketergantungan dari bangsa lain. Oleh karena itu, pada saat menandatangani perjanjian joint venture, masalah pendidikan dan latihan Bangsa Indonesia dalam waktu sesing-singkatnya sudah terlebih dahulu harus ditemukan.


B. KARTEL
Kartel merupakan bentuk perusahaan antara beberapa perusahaan sejenis di bawah suatu perjanjian tertentu. Disini masing-masing perusahaan tetap berdiri sendiri, mempunyai kedudukan sama dan setiap waktu dapat membatalkan perjanjian yang telah dibuat. Mereka terikat pada semua masalah yang tercantum dalam perjanjian, tetapi di luar itu mereka bebas berdiskusi.
Berdasarkan isi perjanjian yang dibuat, kartel dapat dibedakan sebagai berikut:
Kartel Daerah
Dalam kartel daerah masing-masing perusahaan mengadakan perjanjian untuk membagi daerah pemasaran yang boleh dikuasai. Diantara anggota tidak boleh merebut daerah pemasaran anggota lain.
Kartel Produksi
Perusahaan-perusahaan yang membentuk kartel produksi mengadakan perjanjian untuk menentukan luas produksi masing-masing.
Kartel Kondisi
Kartel kondisi dibentuk atas dasar suatu perjanjian yang mengatur syarat-syarat penjualan, termasuk syarat penyerahan barang, tempat penjualan, penjualan tunai atau kredit, pemberian potongan dan sebagainya.
Kartel Harga
Agar tidak terjadi penyedotan pembeli oleh suatu anggota kartel dari daerah lain dengan jalan menurunkan harga di daerahnya, maka bentuk perjanjian kartel ditingkatkan. Para anggota boleh menjual barangnya dengan harga yang lebih tinggi, akan tetapi sebaliknya tidak diperkenankan menjual dengan harga yang lebih rendah dari apa yang telah ditetapkan. Dalam hal ini kesulitannya adalah apabila banyak macam barang sehingga sulit menetapkan harga bersama yang berlaku umum.
Kartel Pembagian Laba
Perjanjian dalam kartel ini menentukan cara pembagian laba dan besarnya laba harus diterima oleh masing-masing anggota laba dapat dibagi berdasarkan besarnya volume penjualan yang dicapai oleh setiap anggota. Perjanjian dalam bentuk kartel ini banyak untung-ruginya bagi badan usaha yang tergabung maupun bagi kemakmuranmsyarakat. Berikut ini akan diuraikan tentang keuntungan dan kerugian bagi perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut.
Keuntungan bagi perusahaan yang tergabung, yaitu:
Resiko modal dan resiko penjualan dpat dihindari karena ada perawatan produksi dan daerah penjualan sehingga keuntungan dapat lebih stabil.
Hubungan buruh dan atasan dapat lebih baik karena teuntutan-tuntutan dapat lebih dipenuhi dengan adanya keuntungan yang lebih stabil.
Kelangsungan berdirinya badan usaha lebih terjamin.

Kerugaian bagi perusahaan yang tergabung, yakni:
Kebesan untuk sebagian dibatasi.
Saling mengetahui organisasi dan teknik anggota lainnya, sehingga mungkin akand apat dipakai sebagai senjata bersaing setelah perjanjian kartel dibubarkan.
Terlalu dinina-bobokkan oleh keuntungan yang pasti sehingga para pengusahakurang semangat untuk menerapkan prinsip ekonomi.


C. MERGER
Merger adalah penggabungan dari beberapa badan usaha. Ada horizontal merger yaitu merger dari badan usaha-badan usaha yang sejenis yang produksinya bersaing. Merger jenis ini tertuju pada merger antara dua perusahaaan yang memproduksi atau servis yang bersifat relative tidak berbeda (mendekati kesamaan) Vertikal merger yaitu merger dari badan usaha – badan usaha yang masing-masing melaksanakan proses produksi yang berurutan atu sama lain. Merger jenis ini merupakan merger antara dua perusahaan yang memproduksi barang-barang atau servis dengan perusahaan pengada sumber bahan mentah atau dengan perusahaan konsumennya. Konglomerat merger yaitu: merger dari badan usaha – badan usaha yang mengusahakan barang-barang yang satu sama lain tidak ada hubungannya. Untuk merger ini perusahaan yang bergabung merupakan perusahaan yang usahanya tidak sama. Merger sering disebut juga sebagai kombinasi dua perusahaan atau lebiih menjadi satu perusahaan dimana hanya perusahaaan yang mengakuisisi yang tetap beridentitas . Pembeli menerima semua asset dan menanggung semua hutang perusahaan yang diakuisisi. TUjuan merger adalah meningkatkan nilai ekonomi kedua perusahaan tersebut.
Alasan-alasan untuk mengadkan merger pada umumnya adalah sebagai berikut:
Bagi badan usaha yang bergabung:
a. Kegagalan/kerugian
Karena merosotnya permintaa, tingginya ongkos-ongkos, dan perubahan tekniologi suatu badan usaha menghadapi kebangkrutan, sedang badan usaha lain dapat menyesuaikan keadaan sehingga dapat tetap survive.
b. Keinginan beristirahat/beralih kegiatan
Apabila sebuah badan usaha milik seorang, pemiliknya ingin beristirahat, berpensiun diri atau ingin beralih ke kegiatan lain sedangkan usahanya sebenarnya masih berjalan baik, maka pilihan yang tepat mungkin adallah merger. Pemilik dapat keluar dari kegiatan bisnis tanpa harus memuaskan badan usaha yang ada.
c. Mengurangi resiko
Badan usaha yang tidak cukup besar mungkin berhadapan dengan suatu resiko apabila terjadi perubahan keadaan, terlebih-lebih kalau diketahui bahwa teman bersaingnya akn lebih mampu menghadapi perubahan tersebut’ Dengan jalan erger resiko akan menjadi lebih kecil.
d. Adanya tawaran yang menguntungkan
Mungkin ada suatu tawaran dari satu badan usaha yang kuat modalnya dan suka menghimpun berbagai usaha, untuk membeli saham badan usaha lain dengan harga yang jauh lebih tinggi dari harga pasaran dengan catatan sebelum tanggal yang ditentukan lebih dari 50% jumlah saham telah diserahkan.
e. Pengambilan alihan oleh saingan
Mungkin manajer suatu badan usha menolak untuk merger. Badan usaha lain yang menghendaki merger apabila berhasil menguasai sebagian besar sahamnya melalui rapat umum pemegang saham dapat mengganti manajer dengan orang lain yang kemudian mau menerima untuk diadakan merger.

Bagi badan usaha-badan usaha yang mengajak/digabungi:
a. Penguasaan pasar
Merger dari badan usaha-badan usaha yang bersaing akan dapat menambah kemampuan bersaing sehingga akan mudah dalam mendapatkan konsumen maupun pembeli.
b. Skala teknis ekonomis
Apabila tekniologi menuntut skala industri yang besar maka badan usaha-badan usaha yang berada dibawah skala yang berada sibawah skala akan bekerja kurang ekonomis. Untuk dapat bekerja secara ekonomis harus bergabung kedalam merger.
c. Skala finanasiil ekonomis
Dengan merger akan dicapai keuangan yang kuat sehingga dapat melakukan pembelian/kontrak dalam jumlah yang lebih besar sehingga dapat dicaapai harga yang menguntungkan.
d. Koordinasi ekonomis
Bagi badan usaha yang proses produksinya berurutan (vertikal) dengan merger akan dicapai suatu koordinasi yang baik dalam menyesuaikan hasil produksinya untuk kepentingan badan usaha yang akan mengerjakan proses berikutnya.

Ø Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain.
Ø Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

D. AKUISISI
Akuisisi adalah pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau oleh kelompok investor. Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan baku atau jaminan produk akan diserap oleh pasar. Contoh : Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola, dan lain-lain.
Ø Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.

Ø Kekurangan Akuisisi
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :
Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.

E. ALASAN-ALASAN MELAKUKAN MERGER DAN AKUISISI
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat.

Bentuk Penggabungan Usaha
• Merger : PT. AA + PT. BB PT. AA
• Konsolidasi : PT. AA + PT. BB PT. CC
• Akuisisi : PT. AA + PT. BB PT. AA atau PT. BB















BAB III
PENUTUP

Dalam perkembangan perekonomian, sebagian perusahaan juga mengalami perkembangan yang ada kalanya lebih pesat daripada pertumbuhan ekonomi itui sendiri. Perkembangan ini ada kalanya mendorong perkembangan organisasi perusahaan. Ada perusahaan yang menjalin kerjasama dengan perusahaan lain, dan mendirikan perusahaan yang baru. Perusahaan ini dinamakan Perusahaan Patungan (Joint Venture).
Untuk mengurangi persaingan yang tidak sempurna, maka beberapa perusahaan sejenis dapat melakukan suatu perjanjian tertentu. Kondisi ini dikenal dengan Kartel. Apabila suatu perusahaan bergabung dengan suatu perusahaan dan menjadi satu perusaahaan baru, maka tindakan ini dinamakan Merger (Penggabungan)
Sedangkan perusahaan yang membeli perusahaan lain tetapi mempertahankan identitas setiap perusahaan dinamakan pengambilalihan (Akuisisi). Perusahaan yang diambiol oleh pemerintah dinamakan dinasionalisasikan.


Created bY: DEVIKA P. SIMBOLON

RENIATI MARPAUNG

BERLIANA SEMBIRING

ASTUTI DINA SARTIKA AMBARITA



KELAS : ADP - A. EKSTENSI 07

1 komentar: